本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王伟良 张智扬 林俊良 黄恺杰 陈伟恩
卢巧音 张智尧 郭唐任 刘书婷 尹子
吴宗宪 张智尧 吴辰君 卜学亮 陈之
李诞 杨超越 李冰冰 陆蓉之 张智霖JulianCheung
周润发 梁家辉 吴倩莲 邱淑贞 徐锦
郑伊健 陈小春 李嘉欣 莫文蔚 万梓
拉尔夫·费因斯 朱丽叶·比诺什 查理·普拉默 汤姆·里斯·哈里斯 马尔万·肯扎
索菲·德马雷 文森特·莱克莱尔 KatherineLevac 伊夫·雅克 克里斯蒂安·保
奥斯卡·伊萨克 凯瑞·穆里根 约翰·古德曼 加内特·赫德兰 F·默里·亚伯拉
二宫和也 松浦亚弥 秋吉久美子 山本宽斋 中村梅
周冬雨 马思纯 李程彬 李萍 蔡
刘思纤黄炫彰
阿德里安·布罗迪 托马斯·克莱舒曼 艾米莉娅·福克斯 米哈乌·热布罗夫斯基 埃德·斯托帕德
厄兰·约瑟夫森 苏珊·弗利特伍德 艾伦·埃德渥 古德·吉斯拉德提尔 斯文·沃尔
高广泽 郭茗苑 李炳雷 宋斌 牟珈
乌尔里希·诺登 托比亚斯·莫雷蒂 里维·艾森布拉特 汤姆·格罗瑙 约翰娜·沃卡莱
演员：周润发 梁家辉 吴倩莲 邱淑贞 徐锦
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演员：郑伊健 陈小春 李嘉欣 莫文蔚 万梓
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演员：拉尔夫·费因斯 朱丽叶·比诺什 查理·普拉默 汤姆·里斯·哈里斯 马尔万·肯扎
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