主要講述中文老師盧文達（劉俊謙飾演）奈何教績強差人意，教學生涯一直徘徊在淘汰邊緣。同時校長（智叔飾演）計劃將學校轉為直資學校，而出身清貧、曾受惠於學校創辦人有教無類宗旨的林副校（秀雯飾演）認為此舉有違書院的辦學理念，不想讓學校變成貴族學店而設法阻止。於是她以轉長約為條件成功威逼利誘盧文達為她效命，暗中施計企圖拉倒轉直資的方案。
甄子丹 洪金宝 任达华 廖启智 吴
任达华 黄德斌 廖启智 龚慈恩 陈
林耀声 胡子彤 廖启智 谈善言 岑珈
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郭晋安 郭羡妮 曾华倩 马国明 胡定欣
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黄宗泽 吴卓羲 王浩信 胡定欣 黄智雯
演员：马德钟 黄智雯 何远东Yuen-TungHo 黄庭锋 李国麟
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