人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。
刘德华 张学友 陈冠希 余文乐 林
金城武 周迅 张学友 池珍熙 曾志
李连杰 元彪 关之琳 张学友 郑则
张敏 张学友 邱淑贞 叶德娴
许冠文 钟楚红 董骠 梅艳芳 许冠
周星驰 梅艳芳 吴家丽 吴孟达 秦
周润发 梅艳芳 梁家辉 张可颐 时任三
梁朝伟 梅艳芳 关之琳 刘松仁 吴启
张国荣 林嘉欣 李子雄 周嘉玲 徐少
林嘉欣 卢巧音 周俊伟 周永恒 邓健
林嘉欣 曾志伟 任达华 刘心悠 方中
陈奕迅 范晓萱 林嘉欣 谢安琪 彭于
焦恩俊 朱茵 蒋勤勤 庹宗华 陈昭荣
于震 何琳 姜寒 庹宗华
赵弈钦 厉嘉琪 蒲萄 庹宗华 杨明
谭俊彦 李佳芯 郭柏妍 姜大卫 韦家
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黄浩然 李施嬅 谭俊彦 陈炜 朱晨
谭俊彦 应采儿 陈建州 杨丞琳 品
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申星一 裴瑟琪
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查尔顿·赫斯顿 杰克·帕兰斯 凯蒂·乔拉杜
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